NR Governance Kennisbank

Vooruitlopend op de traditionele bordesscène: nu er een regeerakkoord ligt, moet er een nieuw kabinet van PVV, VVD, NSC en BBB worden gevormd. Welke parallellen (en verschillen) zijn er aan te wijzen tussen de rol van formateur Richard van Zwol bij het samenstellen van de ministersploeg en de werkgeversrol van de raad van commissarissen of raad van toezicht bij bestuurlijke benoemingen? En: de bed & best practices van de portefeuilleverdeling en het vinden van de juiste poppetjes.

In de huidige dynamische en uitdagende omgeving is het organiseren van kritisch vermogen een kritische succesfactor voor bedrijven, volgens Casper van Leusden, vennoot van Custom Management Interim Directeuren. Daarbij gaat het niet alleen om een goede governancestructuur, maar vooral om leiderschap dat tegenspraak van interne en externe stakeholders omarmt en integreert in de processen, besluitvormingsmechanismen en cultuur van de organisatie. Commissarissen kunnen daarop toezien en de ceo of dga ook zélf tegenspel bieden.

De geopolitieke ontwikkelingen zijn een zorg voor Alan Brookes, zo blijkt uit een interview met de CEO van Arcadis voor de video- en podcastserie van PwC. ‘Dit jaar vinden in zeventig landen verkiezingen plaats. De uitslagen kunnen direct invloed hebben op onze projecten.’ Verder staan de race naar net zero en diversiteit & inclusie hoog op de agenda. Het gesprek bevat ook voor commissarissen waardevolle inzichten over actuele toezichtthema’s.

Het groeiende wantrouwen in de samenleving jegens gezagsdragers raakt ook de top van organisaties. Bestuurders moeten intern vertrouwen creëren door transparantie, communicatie, betrokkenheid en zorgzaamheid. Als ze daar niet in slagen, moeten toezichthouders hun daarop durven aanspreken, stelt Anthon van der Horst, executive adviseur GITP. En: ‘Durf uzelf onderdeel van het medewerkerstevredenheidsonderzoek te maken.’

Prof. dr. Annemieke Roobeek, hoogleraar Strategie en Transformatiemanagement op Nyenrode Business Universiteit, Oprichter/directeur van MeetingMoreMinds en 30 jaar ervaring als commissaris in diverse bedrijven, organisaties en sectoren.
Toezichtfunctie: lid raad van commissarissen van Randstad Groep Nederland B.V.
'Ik ben benaderd omdat ik naast expertise over innovatie, duurzaamheid en strategie in tijden van transformaties, veel kennis heb van hoe je de governance in een gouden driehoek het beste gestalte kan geven.'

Na “Onder Commissarissen” is er nu het nieuwe boek van Marilieke Engbers (dit keer samen met Pim Bouwman): over het ongezegde, macht en denkfouten in de bestuurskamer.

Steeds meer zorginstellingen vinden toezichthouders via het matchingsplatform NVTZ Zoek+Vind. Hoe staat het ermee? En wat zijn de ervaringen met deze manier van matchen? We vroegen het aan Marius Buiting, directeur bij de NVTZ. ‘Er ontstaan matches die zowel zorg- en welzijnsinstellingen als de toezichthouder meerwaarde bieden.’

‘Sympathiek’ noemt Maarten Appels van Van Doorne het gezamenlijke initiatief van D66 en NSC om een nieuwe rechtsvorm te introduceren. De RV: de Rentmeesterschap Vennootschap. ‘Het is goed en belangrijk dat steward ownership in de belangstelling staat. Tegelijkertijd vrees ik dat het wetgevingstraject voor een aparte rechtsvorm lang zal gaan duren en het daarnaast hoogst onzeker is of een dergelijke nieuwe rechtsvorm er zal komen’, aldus Appels.

Volgens Annet de Lange, hoogleraar aan de Open Universiteit en senior managing consultant bij Berenschot, spelen arbeidsmarkt en duurzame inzetbaarheid nog altijd een te ondergeschikte rol aan de toezichttafel. Terwijl schaarste en inzetbaarheid ‘wicked problems’ zijn. ‘Geef de HR audit een prominentere rol. Laat je inspireren door koplopers en let ook op de implementatie van je (arbeidsmarkt) adviezen als toezichthouder’, adviseert De Lange.

Commissarissen en toezichthouders worstelen vaak met toezicht op digitalisering en AI. Rogier Nelissen, tot voor kort coo Bergman Clinics Nederland en aankomend commissaris, doet concrete aanbevelingen: veranker digitalisering in de samenstelling én (overlegstructuur) van de rvc/rvt en zie erop toe dat de impact, met zowel kansen als risico’s, wordt geïntegreerd in strategie en bedrijfsvoering. 

Had de raad van commissarissen van Ajax de bestuurlijke crisis bij de beursgenoteerde voetbalclub kunnen voorkomen? Een analyse van Marijke Smallegange, als eindopdracht voor de Leergang Board Potentials van NR Governance.

Debby Woesthuis, directeur Facilitair Bedrijf UMC Utrecht.
Toezichtfunctie: commissaris bij Cyclus NV, op voordracht van de OR.
'Cyclus trekt mij ook vanwege mijn groene hart: de bijdrage die Cyclus dagelijks levert aan duurzaamheid. Maar ook de essentiële taak die zij uitvoert, want we kunnen als samenleving echt niet zonder afvalverwerking. Ik was de eerste commissaris die achter de wagen hing als stage, om het PMD op te halen.'

In zijn maandelijkse column beschouwt Anthon van der Horst (GITP) twee incidenten: die rond Ajax en Heineken. Hij werpt onder meer de volgende vraag op: ‘De één wordt armer en ontslagen en de ander wordt vreselijk veel rijker en niet ontslagen. Wat is eigenlijk het echte verschil? Is dat het morele kompas?’

Een klassieke managementfout bij organisaties in transitie: gebrek aan strategische en operationele focus. Te veel tegelijk aanpakken leidt tot stuurloosheid, verandermoeheid en demotivatie. Leo Epskamp, vennoot van Custom Management Interim Directeuren, schetst de basis van (toezicht op) een succesvol transformatieproces: keuzes maken, prioriteiten stellen en timing. ‘Bepalen wat je als organisatie níet doet is soms belangrijker dan wat je wel doet.’

In de videoserie CEO’s op koers van PwC praat journalist Paul Laseur onderweg in de auto met ceo’s over hun ambities en uitdagingen. Dit keer: Manon van Beek. Volgens de ceo van netbeheerder TenneT zorgen duurzaamheid, betrouwbaarheid en betaalbaarheid voor de juiste balans in de Nederlandse stroomvoorziening en daarmee voor de energietransitie. Ook voor commissarissen biedt het gesprek waardevolle inzichten.

Mooie analogie. Ook voor toezichthouders. Wat kunnen bestuurders leren van hoe piloten worden getraind? ‘Anders dan piloten doen veel managers maar wat.’

Voor bedrijven is het in deze tijd bijna een ‘verplichting’ om te transformeren. Als ze dat niet doen, nemen de kosten onverantwoord toe. Dat zegt Dick Richelle, bestuursvoorzitter van Vopak, in de nieuwe video- en podcastserie CEO's op koers van PwC. De interviews in deze serie bieden ook waardevolle inzichten voor commissarissen: wat beweegt ceo’s en hoe gaan ze om met transformatie?

Chipfabrikant ASML heeft gedreigd om Nederland (deels) te verlaten. Baggeraar Boskalis verplaatst al een deel van de werkzaamheden van het hoofdkantoor naar Abu Dhabi. Ook andere multinationals maken zich zorgen over het verslechterende Nederlandse vestigingsklimaat. Wat moet politiek Den Haag doen om een exodus te voorkomen? EY formuleerde op basis van rondetafelgesprekken met topbestuurders en -commissarissen vorig najaar zes oplossingsrichtingen. En: wordt het tijd voor een regeringscommissaris Tech of Vestigingsklimaat?

Intern toezichthouders van zorg- en welzijnsorganisaties moeten duurzaamheid agenderen en prioriteren om bewustzijn te creëren bij bestuurders en de organisatie in actiemodus te helpen komen, aldus NVTZ-voorzitter Aad Koster. ‘De kunst is om duurzaamheid te integreren in het sociale en omgevingsbeleid.’

Inspiratie is de brandstof voor zakelijk succes en leiderschap. Geef als commissaris naast formele zaken dus ook aandacht aan het onderwerp inspiratie in de boardroom, bepleit Anthon van der Horst, executive adviseur GITP. Niet om kritisch te zijn, maar om te helpen het bestuur nog effectiever te maken. ‘Wat je aandacht geeft groeit.’

Raden van commissarissen moeten het toezicht op verduurzaming beter inbedden in hun toezichtrol, suggereert onderzoek. Dat geldt vooral voor de inrichting van de rvc, de kennis en expertise, de kwalitatieve reflectie en de verslaglegging. Elma Mieras-van Hijum, directeur coöperatie Rabobank en aankomend commissaris, doet concrete aanbevelingen.

Simon Vermeer, CIO Erasmus Medisch Centrum.
Toezichtfunctie: lid raad van toezicht HagaZiekenhuis, lid van de Auditcommissie Financiën en IT.
'Specifiek ben ik voorgedragen door de Patiëntenraad vanwege het feit dat de raad iemand met veel kennis van en ervaring met digitalisering in de zorg wilde voordragen voor de raad van toezicht.'

Een van de wetmatigheden in het leven van leidinggevenden is dat leiderschap trendgevoelig is en in de loop der tijd verandert. En in veranderende tijden verandert ook onze kijk op de functie van leiderschap. In organisaties die in beweging zijn, zal een leidinggevende op zoek moeten naar andere antwoorden op nieuwe vraagstukken. Drie adviezen van Frédérique Spannenburg, senior managing consultant Berenschot.

In de nadagen van het neoliberalisme en de soms verstikkende greep van een dogmatisch 'woke' denken, rijst de vraag hoe we een samenleving kunnen vormgeven die zowel rechtvaardig als welvarend is, zonder te vervallen in de valkuilen van een blinde meritocratie of een zelfverklaarde morele superioriteit. Het antwoord op deze complexe vraag kan verrassend genoeg gevonden worden in de oude, maar tijdloze principes van deugdethiek en het concept van brede welvaart, betoogt Hugo Reumkens van Van Doorne.

Waarom gaat het ondanks alle kennis en kunde nog zo vaak mis in de boardroom? Die vraag staat mede centraal in Het spel in de boardroom. Een boek dat vooral draait om behavioral governance.

Tijdig transformeren is essentieel voor het voortbestaan van elk bedrijf. Veranderprogramma’s lopen echter vaak vast door een gebrek aan leiderschap, mensgerichtheid en professionele aansturing. Peter van den Bent, partner bij Custom Management Interim Directeuren, schetst de faal- en succesfactoren waarop commissarissen kunnen letten bij transformatietrajecten.

Commissarissen moeten hun uiterste best doen om bij te blijven met nieuwe ontwikkelingen in geopolitiek, ESG, AI en cybersecurity, blijkt uit door EY georganiseerde rondetafelbijeenkomsten. Verbreding én verdieping van kennis vereist een diverse en breed samengestelde raad van commissarissen, met een effectievere inrichting en werkwijze, aldus André Wijnsma, Dick Hoogenberg en Auke de Bos van EY.

Martine Koedijk, sectorvoorzitter lokale overheden van PwC, bespreekt de rol, de taak en de mogelijke invulling van de auditcommissie van de gemeenteraad aan de hand van een groeimodel. Ook de relatie tussen auditcommissie en externe accountant komt aan bod. Raadsleden kunnen daarmee passende keuzes maken voor de invulling voor hun gemeente en de lokale verordening 213.

De conclusies en aanbevelingen van de commissie-Van Rijn over grensoverschrijdend gedrag bij de publieke omroep moeten ter harte worden genomen door de commissarissen en toezichthouders van élke organisatie.

Naast de energietransitie is het volgens Sander Tideman tijd voor een leiderschapstransitie. ‘Het kapitalisme was een interessant experiment van de mensheid, maar is na 200 jaar aan vervanging toe.’ Een SOS voor het bedrijfsleven. Het gaat niet langer alleen om geld, maar ook om duurzaamheid. ‘We moeten leiders radicaal gaan bijscholen. Ze zouden iets kunnen leren van totaalvoetbal.’

Grensoverschrijdend gedrag stond in het middelpunt van de belangstelling in de afgelopen weken. ‘Misschien moeten leiders eens wat vaker feedback vragen’, zegt Anthon van der Horst (GITP) in deze Governance Update-column.

Minister van Economische Zaken Micky Adriaansens heeft recentelijk een ‘zienswijze’ gepubliceerd over ‘de toekomst van het Nederlandse Corporate Governance stelsel’. Auke de Bos, professor aan de EUR en bestuurder bij EY Accountants, is tevreden dat er een vervolg op de bestaande code/Monitoring Commissie komt. Hij pleit wel voor niet verdere juridisering van de code en juist meer aandacht voor basisprincipes en soft skills: ‘Wat is goed bestuur nu eigenlijk?’ Gezocht: een voorzitter die visie combineert met kennis van boardroom dynamics.

De keuze voor een eenhoofdig of meerhoofdig bestuursmodel is contextbepaald en vraagt om accentverschillen in het toezicht. Voor welke constellatie er ook wordt gekozen: cruciaal is een open en eerlijk gesprek met de bestuurder(s), contact met interne en externe stakeholders en goede checks & balances, betoogt Marieke Stam, directeur Wonen & Samenleven bij Staedion en toezichthouder.

Artificial intelligence verovert de wereld in snel tempo. Hebben er straks nog wel commissarissen van vlees en bloed zitting in de bestuurskamer?

Om de arbeidsmarkt te laten mee-ademen met maatschappelijke ontwikkelingen moeten oude systemen worden doorbroken. Hoe kunnen bestuurders, commissarissen en ondernemingsraden samen bouwen aan de toekomst van werk? Met elkaar over de grenzen kijken, de ‘plek der moeite’ opzoeken en werken aan empathisch vermogen, zo bleek tijdens het jaarcongres van de Alliantie Medezeggenschap & Governance.

De raad van toezicht moet bewaken dat zorgorganisaties van waarde blijven door digitale transformatie. Eerst moet het toezicht zich richten op een veilige verandercultuur, het digitaal DNA en het op de agenda krijgen en houden van digitalisering. Later verschuift het accent naar het monitoren en borgen ervan als integraal onderdeel van de organisatie en het toezicht, schetst Sanne Gooskens, principal consultant van zorgadviesbureau Performation en aankomend toezichthouder.

Tijdens het eerste Next Gen Round Table Event, georganiseerd door EY, discussieerden aankomende commissarissen over de leiderschapsuitdagingen van nu en later. Ze pleiten voor systeemverandering om een doorbraak in verduurzaming te bewerkstelligen. De smartphone-generatie heeft verder een scherp oog voor de kansen, maar ook voor de risico’s en gevaren van artificial intelligence, analyseert Evelien van Niekerk van EY.